Die Checkliste für die Financial Due Diligence beim Kauf eines Produktionswerks

# Die Checkliste für die Financial Due Diligence beim Kauf eines Produktionswerks

Ein Private-Equity-Associate öffnet den Data Room für ein 40 Jahre altes Zerspanungswerk in Ohio und findet 1.847 Dateien. Tief in Ordner 14 liegt ein Schadensverzeichnis der Workers' Compensation mit drei Vergleichen zu Repetitive-Strain-Verletzungen aus den letzten zwei Jahren, keiner davon im Confidential Information Memorandum offengelegt. Diese eine Tabelle hat gerade den Kaufpreis verändert. So sieht Financial Due Diligence in der Industrie tatsächlich aus: kein glänzendes Pitch Deck, sondern tausende Dokumente, in deren Details die echten Risiken stecken.

Diese Lektion geht die Dokumentenanforderungsliste durch, die ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer vor dem Erwerb eines Werks verschickt, und was jede Kategorie wirklich prüft.

Warum Due Diligence in der Industrie anders ist

Produktionsbetriebe tragen Risiken, die ein Software- oder Services-Deal nicht hat: schwere Maschinen, die abschreiben und ausfallen, Umwelthaftung im Boden, Tarifverträge, die den KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer über Jahre binden, und Garantierisiken für Produkte, die bereits ausgeliefert sind.

Financial Due Diligence (DD) ist der Prozess, in dem Jahresabschlüsse, Verpflichtungen und Risiken eines Zielunternehmens vor dem Closing verifiziert werden. In der Industrie geht sie in die operative und rechtliche DD über, weil Anlagenzustand und Vertragsbedingungen den kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →ünftigen Cash Flow direkt bestimmen.

Die Kernabschlüsse: trust but verify

Ausgangspunkt sind immer dieselben drei Abschlüsse, üblicherweise für die letzten drei bis fünf Geschäftsjahre:

• Gewinn- und Verlustrechnung: Umsatz nach Produktlinie und Kunde, Entwicklung der Bruttomarge, Einmaleffekte
• Bilanz: Vorratsbewertung, Altersstruktur der Forderungen, Anlagevermögen
• Kapitalflussrechnung: Investitionen (CapexCapexCapital Expenditure (CapEx) sind Ausgaben für den Erwerb, die Modernisierung oder die Erweiterung langlebiger Vermögenswerte wie Anlagen, Immobilien oder Software, die über mehrere Jahre Nutzen bringen.Vollständige Definition ansehen →) gegenüber Abschreibungen

Die entscheidende Anpassung hier ist die Quality of Earnings (QoE), eine spezialisierte Prüfung, meist durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die das EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen → (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) normalisiert, indem sie einmalige oder nicht operative Posten herausrechnet. Ein Verkäufer weist vielleicht ein EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen → von 8 Millionen Dollar aus, aber ein QoE-Report findet häufig 1 bis 2 Millionen Dollar an Addbacks, die nicht halten: ein einmaliger Versicherungsvergleich, der als laufender Ertrag gezählt wird, oder Gehälter für Familienmitglieder über Marktniveau, die über das Unternehmen laufen.

Rechenbeispiel: Der Verkäufer nennt 8,0 Millionen Dollar EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen →. Die QoE-Prüfung findet:

• Addback für übermarktliches Gehalt des Eigentümers: um 300.000 Dollar zu hoch angesetzt
• Einmaliger Gewinn aus Maschinenverkauf: 250.000 Dollar (nicht wiederkehrend, herauszurechnen)
• Nicht aufwandswirksam erfasste aufgeschobene Instandhaltung: 200.000 Dollar

Bereinigtes EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen →: 8,0 Mio. − 0,3 Mio. − 0,25 Mio. − 0,2 Mio. = 7,25 Millionen Dollar

Bei einem im Lower Middle Market der Industrie üblichen Multiple von 6x EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen → (eine grobe Branchenschätzung, die tatsächlichen Multiples schwanken stark je nach Subsektor und Dealgröße) verändert diese Differenz von 750.000 Dollar die Bewertung um 4,5 Millionen Dollar.

Schadenshistorie der Versicherungen: das Frühwarnsystem

KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer fordern Schadensdaten der Versicherungen über drei bis fünf Jahre an, nicht nur die laufenden Policen. Dazu gehören:

• Schäden aus der allgemeinen Haftpflicht (Sachschäden, Verletzungen Dritter)
• Schäden aus der Workers' Compensation und die Experience Modification Rate (EMR), eine Kennzahl, mit der Versicherer Prämien anhand der Schadenshistorie eines Unternehmens im Vergleich zum Branchendurchschnitt bepreisen; eine EMR über 1,0 signalisiert eine schlechtere Schadenshistorie als der Durchschnitt
• Produkthaftungsfälle zu ausgelieferten Waren

Eine steigende EMR oder eine Häufung maschinenbezogener Verletzungen deutet oft auf Unterinvestition in Arbeitssicherheit hin, die der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer nach dem Closing beheben muss, ein nicht eingeplanter Kostenblock. Diese Daten lassen sich mit den Aufzeichnungen der OSHA (Occupational Safety and Health Administration) zu Verletzungen und Erkrankungen abgleichen, die größere Industriebetriebe in den USA elektronisch einreichen müssen.

Garantierückstellungen und Produkthaftungsrisiken

Wenn das Werk Präzisionsteile für Kunden aus Aerospace oder Automotive fertigt, kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen Garantierisiken erheblich sein und erst spät sichtbar werden.

Garantierückstellung: eine bilanzielle Rückstellung für erwartete kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →ünftige Kosten aus Reparatur oder Ersatz bereits verkaufter defekter Produkte. KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer prüfen:

• Ist die Rückstellung schneller gewachsen als der Umsatz? Das deutet auf Qualitätsprobleme hin.
• Passt die Rückstellung zu den tatsächlichen historischen Schadensfällen, oder ist sie zu niedrig angesetzt, um die Bilanz zu schmücken?
• Gibt es offene Rückrufe oder Feldkampagnen, die noch nicht berücksichtigt sind?

Eine gängige Prüfung: die tatsächlichen Garantieauszahlungen der letzten drei Jahre als Prozentsatz vom Umsatz nehmen und dieses Verhältnis mit dem Rückstellungsbestand als Prozentsatz vom Umsatz vergleichen. Eine deutliche Lücke ist ein Warnsignal, das quantifiziert und häufig in eine Preisreduktion oder einen Escrow Holdback verhandelt wird (beim Closing zurückbehaltene Mittel zur Deckung bestimmter identifizierter Risiken).

Umwelthaftung

Ältere Zerspanungswerke haben oft Lösungsmittel, Schneidöle und Galvanikchemikalien verwendet, die eine Haftung für Boden- oder Grundwasserverunreinigung nach Gesetzen wie dem US-amerikanischen Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act (CERCLA) begründen, auch bekannt als Superfund, der aktuelle Eigentümer auch dann haftbar machen kann, wenn sie die Kontamination nicht verursacht haben.

Standardanforderungen umfassen:

• Umweltgutachten Phase I und Phase II
• Jeglichen Schriftverkehr mit der Environmental Protection Agency (EPA) oder den Umweltbehörden der Bundesstaaten
• Unterlagen zu unterirdischen Lagertanks

In Europa läuft der entsprechende Rahmen über die Umwelthaftungsrichtlinie (2004/35/EG) und nationale Genehmigungsregime im Umweltrecht, die die Sanierungsverantwortung ähnlich an die Betreiber des Standorts knüpfen.

Tarifverträge und arbeitsrechtliche Verpflichtungen

Ein großererDas Verhältnis von Interaktionen (Likes, Kommentare, Shares) zur Reichweite eines Inhalts. Zeigt, wie stark die Zielgruppe reagiert, gemessen an der Zahl der Personen, die den Inhalt gesehen haben.Vollständige Definition ansehen → Teil der gewerkschaftlich organisierten Industriebeschäftigung in den USA liegt unter Collective Bargaining Agreements (CBAs), also zwischen Unternehmen und Gewerkschaft verhandelten Verträgen über Löhne, Leistungen und Arbeitsregeln. KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer fordern an:

• Das aktuelle CBA und dessen Laufzeitende (ein Closing sechs Monate vor der Vertragserneuerung birgt Verhandlungsrisiko)
• Exposure gegenüber Multiemployer Pension Plans: wenn das Werk in einen Gewerkschafts-Pensionsfonds einzahlt, der von vielen Arbeitgebern geteilt wird, kann ein Austritt oder eine Werksschließung eine Withdrawal Liability auslösen, eine Einmalzahlung, die nach dem US Employee Retirement Income Security Act (ERISA) fällig wird, wenn der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer die Beiträge einstellt
• Historie von Beschwerden und Schiedsverfahren, die etwas über das Verhältnis in der Fertigung aussagt

Die Withdrawal Liability hat schon mehr als einen KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer mit einer Rechnung in Millionenhöhe überrascht, berechnet von den Aktuaren des Pensionsfonds und oft nur auf Anfrage offengelegt.

Anlagevermögen, CapexCapexCapital Expenditure (CapEx) sind Ausgaben für den Erwerb, die Modernisierung oder die Erweiterung langlebiger Vermögenswerte wie Anlagen, Immobilien oder Software, die über mehrere Jahre Nutzen bringen.Vollständige Definition ansehen →-Rückstand und aufgeschobene Instandhaltung

Zerspanungswerke leben und sterben mit ihren Maschinen. KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer fordern an:

• Ein Anlagenverzeichnis mit Anschaffungsdaten und Abschreibungsplänen
• Instandhaltungsprotokolle für kritische CNC-Maschinen (Computerized Numerical Control)
• Einen CapexCapexCapital Expenditure (CapEx) sind Ausgaben für den Erwerb, die Modernisierung oder die Erweiterung langlebiger Vermögenswerte wie Anlagen, Immobilien oder Software, die über mehrere Jahre Nutzen bringen.Vollständige Definition ansehen →-Plan: was in den nächsten drei Jahren ersetzt werden muss und zu welchen Kosten

Ein Werk mit über fünf Jahre flachem CapexCapexCapital Expenditure (CapEx) sind Ausgaben für den Erwerb, die Modernisierung oder die Erweiterung langlebiger Vermögenswerte wie Anlagen, Immobilien oder Software, die über mehrere Jahre Nutzen bringen.Vollständige Definition ansehen → bei gleichzeitig gewachsenem Umsatz verdeckt häufig aufgeschobene Instandhaltung, also Reparaturen, die zur Schonung des kurzfristigen Cash Flow verschoben wurden. Das zeigt sich später als ungeplanter Stillstand, und KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer bauen typischerweise eine Nachhol-CapexCapexCapital Expenditure (CapEx) sind Ausgaben für den Erwerb, die Modernisierung oder die Erweiterung langlebiger Vermögenswerte wie Anlagen, Immobilien oder Software, die über mehrere Jahre Nutzen bringen.Vollständige Definition ansehen →-Schätzung in ihr Modell ein, was den Preis senkt, den sie heute zu zahlen bereit sind.

Kundenkonzentration und Vertragsbedingungen

Umsatz in der Industrie ist oft konzentriert: ein Automotive-OEM (Original Equipment Manufacturer) oder ein Aerospace-Hauptauftragnehmer kann 30 bis 50 % des Umsatzes ausmachen. KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer prüfen:

• Kundenverträge auf KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →ündigungsklauseln und Preisanpassungen
• Historischen Preisdruck (jährliche Price-downs sind in Automotive-Lieferketten Standard)
• Altersstruktur der Forderungen, um langsam zahlende Kunden zu erkennen

Ein nützlicher öffentlicher Benchmark zur Einordnung: die Manufacturing Reports des Institute for Supply Management geben ein Gefühl für sektorweite Nachfragetrends, mit denen KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer die Wachstumsstory eines Targets auf Plausibilität prüfen.

🎬 [VIDEO: "Quality of Earnings Explained" - youtube.com - nach Erklärvideos zu Quality of Earnings in der Due Diligence von M&A-Beratungshäusern suchen, die EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen →-Addback-Anpassungen mit echten Beispielen durchgehen]

Wichtigste Erkenntnisse

• Financial Due Diligence in der Industrie geht über die drei Abschlüsse hinaus: Versicherungsschäden, Garantierückstellungen, Umweltunterlagen und Tarifverträge verbergen jeweils Risiken, die in einer Standard-GuV nicht auftauchen.
• Eine Quality-of-Earnings-Prüfung zieht typischerweise echten Wert aus dem vom Verkäufer berichteten EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen → ab; rechnen Sie damit, dass das bereinigte EBITDAEBITDAEBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) misst die operative Profitabilität eines Unternehmens vor Finanzierungs- und Bilanzierungsentscheidungen und dient dem Vergleich der Kernleistung zwischen Unternehmen.Vollständige Definition ansehen → unter der Schlagzeilenzahl liegt, was die Bewertung bei jedem angewandten Multiple direkt verschiebt.
• Umwelthaftung (CERCLA in den USA, die Umwelthaftungsrichtlinie in der EU) kann einen KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer unabhängig davon treffen, wer die Kontamination verursacht hat, weshalb Phase-I/II-Gutachten bei älteren Industriestandorten nicht verhandelbar sind.
• Die Withdrawal Liability aus Multiemployer Pension Plans nach ERISA ist ein häufig unterschätztes Dealrisiko in gewerkschaftlich organisierten Werken und sollte vor der Unterzeichnung quantifiziert werden, nicht danach.
• Aufgeschobene Instandhaltung und Lücken in den Garantierückstellungen sind beides "unsichtbare" Risiken, die erst nach dem Closing als Mittelabflüsse auftreten, und genau deshalb gehören sie auf die Checkliste vor dem Closing.