Eine Checkliste für Financial Due Diligence bei Mediendeals

# Eine Checkliste für Financial Due Diligence bei Mediendeals

2022 schloss Amazon die Übernahme von MGM Studios für 8,5 Milliarden Dollar ab. Der Deal brauchte über ein Jahr bis zur regulatorischen Freigabe und hing am Wert einer Bibliothek mit mehr als 4.000 Filmen und 17.000 TV-Episoden, die größtenteils in jahrzehntealten Talent- und Rechtevereinbarungen gebunden war. KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer erwerben nicht einfach ein Medienunternehmen. Sie erwerben einen Stapel Verträge, auslaufende Lizenzen und regulatorische Stolperdrähte, die den Wert in der Bilanz stillschweigend auslöschen kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen. Diese Lektion geht die Checkliste durch, die Dealmaker vor der Unterschrift tatsächlich abarbeiten.

Warum Due Diligence im Medienbereich anders ist

In den meisten Branchen bedeutet Due Diligence: cash flow, Verschuldung und materielle Vermögenswerte prüfen. Im Medienbereich sind die eigentlichen Assets oft immateriell und zeitlich begrenzt: eine Content-Bibliothek, ein Talent-Roster, eine Sendelizenz, ein Fenster für Vertriebsrechte.

Due Diligence (DD) ist der Prüfprozess, den ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer vor Abschluss einer Übernahme durchführt, um zu verifizieren, wofür ererDas Verhältnis von Interaktionen (Likes, Kommentare, Shares) zur Reichweite eines Inhalts. Zeigt, wie stark die Zielgruppe reagiert, gemessen an der Zahl der Personen, die den Inhalt gesehen haben.Vollständige Definition ansehen → tatsächlich bezahlt. Im Medienbereich machen drei Eigenheiten die Sache schwieriger als in anderen Sektoren:

• Rechte sind nach Territorium, Plattform und Zeitfenster fragmentiert.
• Talentverträge enthalten persönliche, reputationsbezogene und finanzielle Eventualitäten.
• Regulierer prüfen Mediendeals sowohl unter Wettbewerbs- als auch unter Meinungsvielfaltsgesichtspunkten, nicht nur auf Marktkonzentration.

Wird einer dieser Punkte falsch eingeschätzt, kann der Wert des erworbenen Assets nach dem Closing stark fallen, ohne Regressmöglichkeit.

Check 1: Rückfalldaten von Rechten

Die meisten Content-Bibliotheken befinden sich nicht im vollständigen Eigentum. Rechte werden für eine Laufzeit lizenziert, danach fallen sie an den ursprünglichen Urheber, das Studio oder den Nachlass zurück.

Rights Reversion ist das vertraglich festgelegte Datum oder auslösende Ereignis, an dem Rechte an geistigem Eigentum (IP) an den Lizenzgeber zurückfallen, statt beim aktuellen Inhaber zu verbleiben.

Beispiel: Eine Streaming-Plattform, die eine Produktionsfirma kauft, muss genau wissen, bei welchen Titeln im Katalog die Rechte in 2, 5 oder 10 Jahren auslaufen. Eine Bibliothek, die heute nach 3.000 Titeln aussieht, kann faktisch innerhalb von fünf Jahren um 40 % schrumpfen, wenn Reversion-Klauseln nicht erfasst wurden.

Praktischer Check: Dealmaker erstellen eine Rechtematrix, Titel für Titel, mit Territorium, Plattform (Kino, Streaming, Broadcast), Ablaufdatum und Verlängerungsbedingungen. Das ist meist der größte einzelne Posten in der Medien-DD und wird häufig an spezialisierte Rechteklärungsfirmen ausgelagert.

Check 2: Clawbacks in Talentverträgen

Der Wert von Medien-Assets hängt oft an bestimmten Personen: einem Schauspieler, einem Showrunner, dem Schöpfer eines Franchise.

Ein Clawback ist eine Vertragsklausel, die einem Studio oder KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer erlaubt, bereits geleistete Zahlungen (Boni, Vorschüsse, Gewinnbeteiligungen) zurückzufordern, wenn bestimmte Bedingungen eintreten, etwa ein Verstoß gegen eine Moralklausel, die Absage eines Projekts oder die Nichterbringung vertraglich vereinbarter Arbeit.

KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer prüfen:

• Gibt es ungeklärte "pay or play"-Verpflichtungen (Talent muss bezahlt werden, egal ob das Projekt zustande kommt)?
• Enthalten Schlüsselverträge Change-of-Control-Klauseln, die es Talenten erlauben, bei einer Übernahme auszusteigen oder neu zu verhandeln?
• Gibt es Moralklauseln, mit denen der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer Zahlungsverpflichtungen bei einem Skandal für nichtig erklären kann (relevant nach mehreren prominenten Fällen der 2020er Jahre mit Schauspielern und Führungskräften)?

Praktischer Check: DD-Teams erstellen eine Übersicht aller "Key Person"-Verträge oberhalb einer Wesentlichkeitsschwelle (üblicherweise alles über rund 1 Million Dollar an zugesagten Ausgaben, wobei die Schwellen je nach Dealgröße variieren) und markieren Change-of-Control-Auslöser ausdrücklich, da diese unmittelbar mit dem Closing Nachverhandlungen erzwingen kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen.

Check 3: Content-Investitionsverpflichtungen

Streaming- und Broadcast-Deals bringen häufig zukunftsgerichtete Ausgabenzusagen mit, die in Affiliate-Vereinbarungen, Koproduktionsverträgen oder regulatorischen Auflagen verankert sind.

Content Commitment Obligation: eine vertragliche oder regulatorische Verpflichtung, über einen definierten Zeitraum einen Mindestbetrag auszugeben oder ein Mindestvolumen an Content zu produzieren.

Beispiel: Europäische Broadcaster und Streamer, die in der EU tätig sind, unterliegen Verpflichtungen aus der Richtlinie über audiovisuelle Mediendienste (AVMD-Richtlinie), die verlangt, dass mindestens 30 % des Katalog-Contents bei Video-on-Demand-Diensten europäische Werke sind, wobei Mitgliedstaaten zusätzliche Investitionsquoten auferlegen kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen (Frankreich etwa verlangt von Streamern, einen Prozentsatz der lokalen Umsätze in französische und europäische Produktion zu investieren, historisch mit rund 20-25 % genannt, den aktuellen Satz zum Zeitpunkt des Deals prüfen).

Praktischer Check: KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer quantifizieren alle offenen Verpflichtungen als Verbindlichkeit, ähnlich wie Leasingverpflichtungen, und fragen: Ist diese Verpflichtung erfüllt, laufend oder wird sie durch den Deal selbst neu ausgelöst (manche Verpflichtungen setzen sich beim Eigentümerwechsel zurück)?

Check 4: Risiko der regulatorischen Freigabe

Mediendeals ziehen zwei Ebenen regulatorischer Prüfung an: die übliche Kartellprüfung und sektorspezifische Content- oder Eigentumsregeln.

Zentrale Regulierer:

• FTC (Federal Trade Commission) und DOJ (Department of Justice) in den USA prüfen Fusionen auf kartellrechtliche Bedenken nach dem Hart-Scott-Rodino Act, der eine Anmeldung vor dem Zusammenschluss oberhalb bestimmter Dealgrößen-Schwellen verlangt (jährlich angepasst, rund 126 Millionen Dollar Stand 2024, aktuelle Zahl prüfen unter FTC.gov).
• FCC (Federal Communications Commission) prüft jeden Deal, der Sendelizenzen betrifft, angesichts verfassungsähnlicher Grenzen für die nationale Zuschauerreichweite und für Cross-Ownership von Zeitungen und Sendern im selben Markt.
• Europäische Kommission (GD COMP) prüft Deals mit ausreichendem EU-Umsatz nach der EU-Fusionskontrollverordnung und kann sie untersagen oder Auflagen machen (strukturelle Veräußerungen, Verhaltenszusagen).

Der oben genannte MGM/Amazon-Deal brauchte die Freigabe sowohl der FTC als auch der Europäischen Kommission. Das zeigt, wie ein einzelner Deal parallele, nicht identische Prüfverfahren mit unterschiedlichen Zeitplänen und unterschiedlich geforderten Abhilfemaßnahmen durchlaufen kann.

Praktischer Check: Dealmaker modellieren einen regulatorischen Zeitplan mit drei Szenarien (Freigabe, Freigabe mit Auflagen, Untersagung) und preisen die "Reverse Breakup Fee" ein, also die Strafzahlung, die ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer an das Zielunternehmen leistet, wenn der Deal an der regulatorischen Freigabe scheitert. Bei großen Medienfusionen lagen diese Gebühren im Milliardenbereich.

Rechenbeispiel: ein Rights-Reversion-Risiko bepreisen

Angenommen, ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer bewertet eine Content-Bibliothek, die auf dem Papier mit 500 Millionen Dollar angesetzt ist und 50 Millionen Dollar Lizenzumsatz pro Jahr generiert.

Die Due Diligence stellt fest, dass bei Titeln, die 20 % dieses Jahresumsatzes ausmachen, die Rechte innerhalb von 3 Jahren zurückfallen, ohne Verlängerungsgarantie.

Einfache risikoadjustierte Schätzung:

• Gefährdeter Umsatz: 50 Mio. $ x 20 % = 10 Mio. $/Jahr
• Wenn der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer eine 50%ige Wahrscheinlichkeit annimmt, diesen Umsatz beim Rückfall zu verlieren, und einen konservativen Umsatzmultiplikator von 8x (ein vereinfachter, illustrativer Multiplikator, kein Marktbenchmark) zur Bewertung der Auswirkung auf die Bibliotheksbewertung nutzt:
• Erwartete Wertwirkung = 10 Mio. $ x 50 % x 8 = 40 Mio. $

Das sind 8 % der ausgewiesenen Bewertung von 500 Millionen Dollar, was ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer typischerweise nutzen würde, um den Preis nachzuverhandeln, einen Escrow-Einbehalt zu verlangen oder auf Verkäufergarantien für das Reversion-Risiko zu bestehen.

Finanzielle Risiken, die alles zusammenführen

• Impairment-Risiko: Content-Assets und Goodwill aus Medienübernahmen unterliegen Werthaltigkeitstests nach US GAAP (ASC 350) und IFRS (IAS 36). Bleiben die prognostizierten Umsätze aus einer Bibliothek oder einem Franchise hinter den Erwartungen zurück (oft wegen eines unvorhergesehenen Rechterückfalls oder eines Talent-Abgangs), muss der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer den Vermögenswert abschreiben, was das ausgewiesene Ergebnis trifft.
• Risiko aus Eventualverbindlichkeiten: Nicht offengelegte oder unterschätzte Clawback- und Content-Commitment-Verpflichtungen tauchen nach dem Closing als Verbindlichkeiten auf, die der KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer nicht eingepreist hat.
• Deal-Break-Risiko: Regulatorische Untersagungen oder eine langwierige Prüfung kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen den Wert eines Deals zerstören, bevor Impairment überhaupt relevant wird. Die geplante Übernahme von Time Warner durch AT&T (2018 erst nach einer Kartellklage des DOJ abgeschlossen) ist ein gut dokumentiertes Beispiel dafür, wie regulatorisches Risiko Zeitpläne und Kosten in die Höhe treibt, selbst wenn ein Deal am Ende zustande kommt.

🎬 [VIDEO: "How Media Mergers Get Reviewed by Antitrust Regulators" - youtube.com - nach aktuellen Erklärstücken von Reuters oder Bloomberg zur Medienfusionsprüfung durch FTC/DOJ suchen, nützlich für einen visuellen Durchgang durch den regulatorischen Zeitplan]

Eine Einführung dazu, wie Rechte und Lizenzierung in der Praxis funktionieren, bietet der Leitfaden der WIPO (World Intellectual Property Organization) zu Medienrechten, eine kostenlose Ressource zu den Grundlagen der Urheberrechtslizenzierung in den Medienbranchen.

Wichtigste Erkenntnisse

• Erfassen Sie das Rückfalldatum der Rechte für jedes Content-Asset, bevor Sie ihm einen Wert zuweisen; die angegebene Größe einer Bibliothek überzeichnet ihre reale wirtschaftliche Lebensdauer, wenn die Reversion nicht eingepreist ist.
• Behandeln Sie Talentverträge als Eventualverbindlichkeiten, nicht als fixe Kosten: Clawbacks, Pay-or-Play-Klauseln und Change-of-Control-Auslöser kkDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →önnen den cash flow nach dem Closing verschieben.
• Quantifizieren Sie Content-Investitionsverpflichtungen (wie die 30%-Quote für europäische Werke aus der AVMD-Richtlinie) als bilanzähnliche Verbindlichkeiten, nicht als Fußnoten.
• Modellieren Sie die regulatorische Freigabe als wahrscheinlichkeitsgewichtetes Szenario (FTC/DOJ, FCC, Europäische Kommission) und preisen Sie die Reverse Breakup Fee in die Deal-Ökonomie ein.
• Rechnen Sie nach: Selbst ein moderater Anteil gefährdeten Umsatzes kann, abgezinst um Wahrscheinlichkeit und Multiplikator, deutlich verändern, was ein KKDie durchschnittliche Zahl neuer Nutzer, die jeder bestehende Nutzer über Empfehlungen generiert. Über 1,0 verstärkt sich das Wachstum selbst und wird exponentiell.Vollständige Definition ansehen →äufer tatsächlich zahlen sollte.