Lutte contre le blanchiment et sanctions : comment l'onboarding client est en train de changer

Un cabinet d'avocats de taille moyenne à Miami refuse un client potentiel sur une opération immobilière : la structure de détention de l'acheteur passe par quatre sociétés-écrans dans trois juridictions et personne n'est capable de nommer la personne physique qui contrôle réellement l'argent. Il y a dix ans, ce dossier aurait été une signature de routine. Aujourd'hui, c'est un signal d'alerte susceptible d'engager la responsabilité personnelle des associés. Voilà à quoi ressemble concrètement la réglementation dite « gatekeeper », et depuis 2024 elle s'applique bien au-delà des banques.

Pourquoi les cabinets de services professionnels sont devenus des cibles AML

Les règles AML (anti-money-laundering) ont été conçues pour les banques : connaître son déposant, surveiller les virements suspects, déclarer. Les régulateurs ont fini par remarquer que les criminels ne blanchissent pas leur argent au guichet. Ils le blanchissent via des avocats qui montent des trusts, des experts-comptables qui crcrLe pourcentage de visiteurs ou de prospects qui réalisent une action attendue (achat, inscription, formulaire de contact), calculé en divisant les conversions par le nombre total d'opportunités.Voir la définition complète →éent des sociétés, des consultants qui pilotent des opérations immobilières. Ces professionnels sont devenus les « gatekeepers » : la dernière ligne de défense avant que l'argent sale n'entre dans l'économie légitime.

La réponse américaine, c'est le Corporate Transparency Act (CTA), adopté en 2021 et déployé par étapes sur 2024-2025, administré par le FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network, un bureau du Trésor américain). Le CTACTAUn bouton, un lien ou un message qui incite l'utilisateur à effectuer une action précise : s'inscrire, acheter, télécharger ou en savoir plus.Voir la définition complète → oblige la plupart des sociétés américaines petites et moyennes à déclarer leurs beneficial owners (les personnes physiques qui détiennent 25 % ou plus, ou qui contrôlent l'entité) dans un registre fédéral.

En parallèle, le FinCEN a proposé et fait avancer des règles qui soumettraient formellement certains avocats, experts-comptables et conseillers en investissement à des obligations de programme AML proches de celles que les banques appliquent déjà, ce qu'on appelle parfois la « gatekeeper rule ». Début 2026, la mise en œuvre est inégale et contestée devant les tribunaux, mais la direction est claire : la charge de conformité qui s'arrarrL'Annual Recurring Revenue (ARR) est le revenu normalisé et prévisible qu'une entreprise par abonnement attend de ses contrats actifs sur une année.Voir la définition complète →êtait à la porte des banques entre dans les cabinets d'avocats, les cabinets comptables et les prestataires de services aux entreprises.

Ce que « connaître son client » exige réellement aujourd'hui

KYC (Know Your Customer) voulait dire vérifier une pièce d'identité et un extrait d'immatriculation. En 2026, cela ressemble plutôt à une petite enquête, en particulier pour les professionnels qui traitent de création de sociétés, de trusts, d'immobilier ou de transactions importantes.

Un dossier d'entrée moderne pour un nouveau client corporate comprend généralement :

• La vérification du beneficial ownership : identifier chaque personne physique détenant 25 % ou plus de l'entité ou exerçant un contrôle significatif, selon les définitions du CTA. La FAQ Beneficial Ownership Information (BOI) du FinCEN est la référence gratuite qui fait autorité.
• Les contrôles sur l'origine des fonds et l'origine du patrimoine : pas seulement « d'où vient ce paiement » mais « comment cette personne a-t-elle accumulé cet argent au départ ».
• Le screening des sanctions : passer chaque personne et chaque entité de la chaîne de détention au crible des listes tenues par l'OFAC (Office of Foreign Assets Control), l'organe du Trésor américain qui applique les sanctions contre des pays, entités et individus déterminés (les sanctions liées à la Russie depuis 2022 sont l'exemple le plus actif aujourd'hui).
• Le screening PEP : identifier les Politically Exposed Persons (responsables publics de haut niveau, en fonction ou anciens, ainsi que leurs proches et associés) qui présentent un risque de corruption élevé.
• Le monitoring continu : le KYC n'est plus un exercice ponctuel à l'entrée. Les cabinets doivent réexaminer périodiquement leurs clients, et après tout événement majeur (le pays d'un client est sanctionné, la détention change, une information de presse négative apparaît).

Un exemple concret : le cabinet d'avocats qui crée une LLC

Avant 2024 : un paralegal dépose les statuts auprès de l'État, recueille une signature, l'affaire est bouclée en une journée.

En 2026 : le cabinet doit déterminer si la nouvelle LLC est une « reporting company » au sens du CTA, identifier les beneficial owners, collecter les numéros de pièces d'identité officielles, passer ces personnes au crible de la liste Specially Designated Nationals (SDN) de l'OFAC, et documenter pourquoi le client n'est pas, par exemple, une coquille servant à dissimuler l'achat d'un bien immobilier américain par un oligarque russe sanctionné. Les transactions immobilières font l'objet d'une attention particulière, le FinCEN les ayant visées séparément avec des Geographic Targeting Orders et une règle de 2024 étendant les obligations déclaratives à certains transferts de biens résidentiels sans financement.

Conformité aux sanctions : un régime parallèle, plus strict

La conformité aux sanctions est plus stricte que l'AML général parce qu'elle relève souvent de la strict liability : l'intention ne compte pas. Si un cabinet traite avec une partie sanctionnée, « nous ne savions pas » est une défense faible, et des pénalités peuvent s'appliquer même sans preuve de violation intentionnelle.

L'OFAC gère plusieurs programmes de sanctions (par pays, comme l'Iran et la Corée du Nord ; et par liste, comme la liste SDN). Les cabinets comptables qui font du conseil transfrontalier, les cabinets d'avocats à clientèle internationale et les firmes de conseil actives en private equity ou en immobilier doivent tous intégrer le screening dans l'onboarding, et non le greffer après coup.

L'Europe applique un système parallèle mais distinct. L'UE dispose de ses propres listes de sanctions (coordonnées par le Conseil de l'Union européenne), auxquelles s'ajoutent l'AMLD (la directive anti-blanchiment, aujourd'hui dans sa sixième version, AMLD6) et un nouveau superviseur au niveau européen, l'AMLA (Anti-Money Laundering Authority), entrée en fonction à Francfort à partir de 2025 et censée harmoniser l'application entre États membres d'ici 2027-2028 environ (estimation ; le calendrier de déploiement se précise encore). Un cabinet américain conseillant un client européen, ou l'inverse, peut devoir satisfaire les deux régimes en même temps, et les définitions de « beneficial owner » ou de « politically exposed person » ne coïncident pas toujours exactement entre les règles américaines et européennes.

Ce que cela change concrètement dans le workflow de conformité

Le basculement opérationnel pour les cabinets de services professionnels se décompose en quatre volets :

1. L'onboarding devient plus lent et plus documenté. Attendez-vous à la collecte de pièces d'identité officielles, à des organigrammes de détention et à des attestations signées de beneficial ownership avant même la signature de la lettre de mission.
2. Les cabinets ont besoin d'outils de screening, pas seulement de jugement. Le contrôle manuel du type « ce nom me dit quelque chose ? » ne passe pas à l'échelle et ne satisfait pas les régulateurs. Les cabinets acquièrent de plus en plus des licences de logiciels de screening des sanctions (des noms comme Refinitiv World-Check ou Dow Jones Risk & Compliance sont courants dans le secteur) plutôt que de s'appuyer sur des recherches Google.
3. Refuser un client devient une décision de conformité, pas seulement commerciale. Renoncer à du revenu parce que la détention d'un client ne peut pas être vérifiée est désormais un choix défendable, parfois obligatoire.
4. La documentation de la décision compte autant que la décision. Régulateurs et tribunaux regardent si le cabinet peut démontrer son processus de screening, pas seulement s'il a par chance attrapé un mauvais acteur.

Là où l'application des règles fait vraiment mal

Les professionnels supposent parfois que ces règles sont théoriques, jusqu'à ce qu'elles ne le soient plus. Des cabinets comptables ont écopé de pénalités OFAC pour avoir traité des paiements liés à des entités sanctionnées, alors même que l'expert-comptable affirmait ignorer la structure de détention sous-jacente. Des cabinets d'avocats ont été nommés (pas nécessairement poursuivis, mais scrutés) dans des enquêtes comme les Pandora Papers du Consortium international des journalistes d'investigation, qui a spécifiquement mis en lumière le rôle de cabinets d'avocats et de sociétés de trust occidentaux dans le montage de véhicules offshore opaques. Cette exposition réputationnelle, même en l'absence de toute action formelle, a poussé les cabinets à durcir volontairement leur onboarding avant l'application pleine du CTA et de la gatekeeper rule.

La leçon pratique : les régulateurs retiennent de plus en plus la thèse du « le professionnel aurait dû savoir » comme fondement de responsabilité, surtout lorsqu'un processus de screening raisonnable aurait fait apparaître le problème.

🎬 [VIDEO: "What Is the Corporate Transparency Act?" - youtube.com - une explication en langage clair de la déclaration de beneficial ownership prévue par le CTA, destinée aux dirigeants de petites entreprises et à leurs conseils]

Points clés

• Le Corporate Transparency Act et les règles du FinCEN orientées gatekeeper étendent les obligations de type AML, la vérification du beneficial ownership et le screening des sanctions au-delà des banques, jusqu'aux cabinets d'avocats, cabinets comptables et prestataires de services aux entreprises.
• Le KYC en 2026 signifie analyse de l'origine des fonds, screening PEP et contrôles de sanctions OFAC intégrés à l'onboarding client, et non une simple vérification d'identité ponctuelle, avec un réexamen continu attendu à mesure que la situation du client évolue.
• La conformité aux sanctions (OFAC aux États-Unis, sanctions par liste de l'UE plus l'AMLA en Europe) relève largement de la strict liability : l'absence d'intention est une défense faible, ce qui rend indispensables des processus de screening documentés.
• Les transactions immobilières et les créations de sociétés-écrans font l'objet d'une vigilance renforcée (Geographic Targeting Orders, règles déclaratives de 2024 sur l'immobilier résidentiel) parce qu'elles sont historiquement des véhicules privilégiés de blanchiment.
• Les cabinets incapables de documenter une décision de screening défendable, y compris une décision d'accepter le client, portent un risque réglementaire et réputationnel réel ; refuser une mission relève de plus en plus de la nécessité de conformité plutôt que du chiffre d'affaires perdu.